华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

序号 买卖标的 买卖他方 住 所
1 手掌伊通 西藏风网 德清县拉萨市荣达工业园331号
2 精视开垦的 精视封锁 上海市崇明郡政府所在地桥镇秀山路8号3栋床O区2008室
3 Moon封锁 上海崇明县秀山路3, 8号楼2039, 2室。
4 富声明软件 程顺玲 广州越秀区历史
5 Great Zi扇 第三街,西站,广州市荔湾区,广州
6 李菊莲花花花 湖北公安县斗湖堤克镇新街
7 单独偶尔的情人的开垦的 戈尔登城 广州越秀区黄金路
8 长沙川彝 长沙市芙蓉区826号新奇纳大厦武夷路第二十号
9 湖南福坤 长沙市芙蓉区五一国际劳动节小道766号使水平横轴回转游憩场21033-21034房
10 现在称Beijing技术 现在称Beijing海淀区北四分之一的环路9号2106—A056号
11 广东粤语 中山放火烧康乐小道51号张琪大厦东翼第五室
12 广州的淹没工夫 广州市越秀区中路80号510室
13 Yu Yong与支持物18个自然人 关系到仪式,请参阅买卖的第三分开。

公 司 声 明

令人满意地资产重组使知晓摘要的目的是:,令人满意地资产重组使知晓全文为n。。令人满意地资产重组使知晓也在《高个儿》上颁发。;求教于参考文献的方法有待顾及。:深圳债券买卖所、华文传媒封锁兴趣有限公司、民生债券兴趣有限公司。

公司全体董事和董事会构件均为同伴。、正确、整整,使知晓的虚伪记载及其摘要、给违法的劝告性提交或令人满意地脱漏和共同责备。

公司管理人及管理人、会计人员机构管理人抵押可靠性、整整。

奇纳证监会和支持物政府机构忧虑第三方的任何的靠判定击败或反对的理由,都不的使知晓它作出实体的判别或依据。。任何的与之相反的提交都是违法的和违法的。。

理性《债券法》及支持物中间定位法度、法规规则,这笔买卖完成后,我公司经纪支出变更机遇,公司管理本身的责备;从中发生的封锁风险,封锁者对此管理。

封锁者对令人满意地资产重组使知晓及其问号,商量本身的营私舞弊者、专门律师、会计人员师或支持物专业劝告者。

要紧准时的

一、买卖谋划综述

买卖分为产权股票发行和CA有利两分开。:

(1)产权股票发行和现钞购买行动资产

在此次买卖中,Hua Wen传媒拟举行非在上的发行,购买行动手掌伊通100%股权、关怀开垦的的60%个不偏不倚的、富声明软件100%股权、单独偶尔的情人的开垦的股权,在家:

1、向西藏风网发行兴趣并有利现钞购买行动其持相当手掌伊通100%股权;

2、英明封锁、Moon封锁发行兴趣并有利现钞购买行动其总计持相当关怀开垦的的60%个不偏不倚的;

3、给程舜玲、李菊莲花花花、Great Zi扇发行兴趣并有利现钞购买行动其总计持相当富声明软件100%股权;

4、去晋城、长沙川彝、湖南福坤、现在称Beijing技术、广东粤语、广州的淹没工夫然后俞涌、芦璐路、刘洋、张西安、张茜、朱斌、梁小伟、西安石野、尤利河、曹玲玲、赖春晖、邵陶虹、楚月流芳百世的、葛重葳、吉亚、韩露、丁冰和李凌彪发行兴趣并有利现钞购买行动其总计持相当单独偶尔的情人的开垦的股权。

是你这么说的嘛!现钞积和为95。,591万元,在家92个,000万元来本质公司募集相称资产发行不超过10个支持物假设的基金,公司自筹资产不足。

(二)筹集维持资产

募集相称资产发行不超过10个支持物假设的基金,相称资产全体总共92,000万元。募集相称资产不超过这次现钞及发行兴趣购买行动资产买卖总金额(买卖对价与募集相称资产积和)的25%。

这笔买卖完成后,华闻传媒将设想手掌伊通100%股权、关怀开垦的的60%个不偏不倚的、富声明软件100 %股权、单独偶尔的情人的开垦的股权。

发行产权股票和有利现钞购买行动资产失去嗅迹由于,终极相称融资发行成与否不撞击这次发行兴趣及有利现钞购买行动资产行动的实行。

二、根底资产的估值与的空白预测

买卖的根底资产的估值是由于VA的。。这笔买卖,中和评价采取进项法和由于资产的评价法。。

根底资产的估值与的空白预测击中要害纸值、净增值评价、值列表,如净增值,如次所示:

单位:万元

序号 标的资产 评价使知晓编号 评涵义 纸涵义 增减值 净增值率 买卖价钱
1 手掌伊通100%股权 中和使知晓(2014)编号YCV1038 D00 1 130,525.33 15,809.41 114,715.92 725.62% 130,500.00
2 关怀开垦的的60%个不偏不倚的 中和使知晓(2014)编号YCV1038 D02 43,299.34 4,613.27 38,686.07 838.58% 43,200.00
3 富声明软件100%股权 中和使知晓(2014)编号YCV1038 D00 3 71,636.80 4,969.65 66,667.15 1341.49% 72,
4 单独偶尔的情人的开垦的股权 中和使知晓(2014)编号YCV1038 D00 34,218.12 9,273.06 24,945.06 269.01% 34,244.00
合 计 279, 34, 245, 279,

注:评涵义为各标的公司全体评价涵义乘以这笔买卖对应的持股使成比例

评价2014到4-12个月的公司招标的公司、2015年、2016年、2017和接近末期的预测净的空白。以及,2014年度各目的公司听者获益预测。评价机构和审计机构预测用网覆盖专业,预测的总共是相同的的。

2014年度标准资产、2015年度、2016年度净的空白全体总共预测为19,万元、26,万元、35,万元(该净的空白预测数=各标的公司资产评价使知晓中预测的净的空白乘以这笔买卖对应的持股使成比例)。

三、刚过去的成绩的价钱和总共

(1)频率分布价钱

这笔买卖触及的兴趣发行包罗发行兴趣购买行动资产和发行产权股票募集资产,价钱标准是第第五届使服役第六感觉届年会:

1、发行兴趣购买行动资产

理性《重组规章》的四分之一的第十四条规则,股票上市的公司发行兴趣的价钱不得在昏迷中这次发行兴趣购买行动资产的董事会靠判定击败案公报新来20个买卖日公司产权股票买卖平均价格。买卖平平均价格钱的计算表情为:董事会靠判定击败案公报新来20个买卖日公司产权股票买卖平均价格=靠判定击败公报新来20个买卖日公司产权股票买卖全体总共/靠判定击败公报新来20个买卖日公司产权股票买卖聚合的。

这次发行价钱的固定价格标准日为公司第六感觉届董事会2014年第五次暂时国民大会靠判定击败公报日,发行价钱不在昏迷中20个买卖日B的平平均价格钱,这不在昏迷中人民币/股。。与顾客方交易,发行价为人民币/股。理性公司2013年度同伴大会论述经过的《2013年度的空白分派预案及公积金转增极好的预案》,该公司2013年12月31日共同体1股产权股票。,846,262,977股为基,黄金和元(含税)对财产10股产权股票的撞见。因而,刚过去的成绩的价钱适应为人民币/股。。

除前股息外,万一公司的产权股票在T合拍有任何的支持物的开除权、利钱利息,刚过去的成绩的价钱将再次适应。。

2、发行产权股票募集资产

理性《债券发行与规章》、《股票上市的公司非在上的开展产权股票实行细则》,向支持物假设的封锁者募集相称资产的发行价钱不在昏迷中固定价格标准新来20个买卖日公司产权股票买卖平均价格的90%。理性刚过去的计算,华闻传媒固定价格标准新来20个买卖日的产权股票买卖平均价格为元/股,前20个买卖日产权股票买卖平均价格的90%为元/股。理性公司2013年度同伴大会论述经过的《2013年度的空白分派预案及公积金转增极好的预案》,该公司2013年12月31日共同体1股产权股票。,846,262,977股为基,黄金和元(含税)对财产10股产权股票的撞见。因而,应适应新股票发行相符合融资的价钱。终极发行价钱将在奇纳证监会鼓励后公布。,董事会由同伴大会辩解。,理性中间定位法度、行政规章和标准化证明的规则,按标的标开价,与这笔买卖的孤独财务劝告者协商决定。

除前股息外,万一公司的产权股票在T合拍有任何的支持物的开除权、利钱利息,成绩的底价将再次适应。。

(二)分派总共

这笔买卖标的资产总计开价为279,944万元,捐献资产92,000万元;这笔买卖完成后,据估计,发行产权股票的最大总共将完成20摆布。,百万股(按WI发行募集资产的总共)。

1、向这笔买卖他方发行兴趣总共

这笔买卖华闻传媒向各买卖他方发行新股票的总共=标的资产开估价中以兴趣模型有利的对价÷发行价钱。

理性在先的表情,发行产权股票的总共失去嗅迹完整的。,则由这笔买卖每边协商决定。理性刚过去的计算,这笔买卖将向买卖他方总计发行134,760,955股,仪式如次:

买卖他方 标的资产 买卖价钱

(10000元)

有利方法
发行兴趣 有利现钞
(产权股票) (10000元)
西藏风网 手掌伊通100%股权 130,500.00 59,144,736 49,590.00
精视封锁 关怀开垦的的60%个不偏不倚的 43,200.00 13,039,049 11,891.61
Moon封锁 5,908,319 5,
程顺玲 富声明软件100%股权 72, 20,751,789 11,040.00
李菊莲花花花 14,436,421 7,
Great Zi扇 2,706,526 1,
金 城 单独偶尔的情人的开垦的股权 34,244.00 11,348,684 5,175.00
长沙川彝 2,691,885 1,
湖南福坤 1,096,491 500.00
现在称Beijing技术 1,096,491 500.00
广东粤语 1,096,491 500.00
广州的淹没工夫 375,000 171.00
俞 涌 230,263 105.00
芦璐路 98,684 45.00
刘 洋 78,947 36.00
张西安 78,947 36.00
张 茜 78,947 36.00
朱 斌 78,947 36.00
梁小伟 49,342 22.50
西安石野 49,342 22.50
尤利河 49,342

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